株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第68期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘 案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類 金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金25円といたしたいと存じます。 なお、この場合の配当総額は1,207,100,000円となります。 ③ 剰余金の配当が効力を生じる日
第２号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由
今後の永続的な成長、それを支えるガバナンス強化に向け、取締役を増員するた めに、現行定款第19条（取締役の員数）の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第１条～第18条 （条文省略） 第１条～第18条 （現行どおり）
（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、６名以内と する。
（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、10名以内と する。
第３号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（５名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。
第２号議案の定款一部変更の件が原案どおり承認可決されることを条件として、今 後の成長およびガバナンス強化のための取締役２名の増員選任を含めて、取締役７名 の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
番
号 氏 名
ふ り が な
（生 年 月 日）
略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所有する 当社の株式数
1
山 口 誠一郎
やま ぐち せいいちろう
(昭和36年１月５日生)
昭和58年４月 三井不動産販売株式会社 入社
12,885,500株 昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成２年８月 当社取締役
平成６年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成７年12月 パームス管理株式会社（現トーセイ・コミュ ニティ株式会社）代表取締役
平成16年７月 当社執行役員社長（現任） 《取締役候補者とした理由》
山口誠一郎氏は、平成６年６月に当社の代表取締役に就任後、長きに亘って当社および当社グ ループを牽引し、当社株式の上場を果たし、事業規模、領域の拡大に尽力するなど、当社の経営 に欠くことができない存在であります。また、取締役会の議長として、審議案件の効果的な議事 進行に注力するとともに、監査役、社外取締役からの積極的な意見具申を求めるなど取締役会の 充実に尽力しております。中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、同氏を再選す ることが、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断したものであります。
2
小 菅 勝 仁こ すげ かつ ひと (昭和35年７月17日生)
昭和58年４月 東急建設株式会社 入社
200,000株 昭和61年４月 東誠商事株式会社 入社
平成８年１月 当社取締役 平成12年12月 当社常務取締役 平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年９月 トーセイ・リバイバル・インベストメント 株式会社代表取締役
平成18年２月 当社取締役専務執行役員事業部門統括（現任） 平成19年10月 トーセイ・アセットマネジメント株式会社
代表取締役
平成20年４月 トーセイ・アセット・アドバイザーズ 株式会社取締役
平成24年２月 同社取締役 《取締役候補者とした理由》
番
号 氏 名
ふ り が な
（生 年 月 日）
略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所有する 当社の株式数
3
平 野
ひら の
のぼる昇 (昭和34年10月17日生)
昭和57年４月 国分株式会社 入社
150,000株 平成３年４月 東誠商事株式会社 入社
平成７年５月 同社取締役
平成13年３月 当社経理部財務担当部長 平成14年10月 当社常務取締役
平成16年７月 当社常務執行役員
平成17年３月 トーセイ・リバイバル・インベストメント 株式会社監査役
平成17年４月 トーセイ・コミュニティ株式会社監査役 平成17年９月 トーセイ・リート・アドバイザーズ株式会
社（現トーセイ・アセット・アドバイザー ズ株式会社）代表取締役
平成18年２月 当社取締役専務執行役員管理部門統括（現任） 平成19年12月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社代表取締役 平成25年１月 同社取締役（現任）
平成25年２月 トーセイ・コミュニティ株式会社取締役（現任） 平成28年２月 トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式
会社取締役（現任） 《取締役候補者とした理由》
平野昇氏は、代表取締役山口誠一郎氏を長きに亘って経営全般および内部管理面、子会社管 理面で補佐しつつ、当社の管理部門の業務執行責任者として、管理部門の各部署および子会社 経営の要諦を適正に掌握・マネジメントしながら、当社グループの経営品質の一段の向上に尽 力しております。中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、同氏を再選すること が、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断したものであります。
※4
渡 辺 政 明
わた なべ まさ あき
(昭和38年１月25日生)
昭和61年４月 藤和不動産株式会社（現三菱地所レジデン ス株式会社） 入社
30,000株 平成２年12月 平成興発株式会社 入社
平成５年４月 株式会社王門倶楽部 出向 平成10年２月 当社 入社
平成18年８月 トーセイ・リバイバル・インベストメント 株式会社取締役
平成18年12月 当社アセットソリューション事業１部長 平成20年３月 当社執行役員アセットソリューション事業１部長 平成24年12月 当社執行役員アセットソリューション事業 ３部担当兼アセットソリューション事業４ 部担当
平成26年12月 当社執行役員アセットソリューション第３本部担当 平成27年５月 当社常務執行役員事業部門副統括アセット
ソリューション第３本部担当 平成29年３月 当社常務執行役員事業部門副統括
平成29年６月 当社常務執行役員事業部門副統括アセット ソリューション第４本部担当（現任） 《取締役候補者とした理由》
番
号 氏 名
ふ り が な
（生 年 月 日）
略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所有する 当社の株式数
※5
中 西 秀 樹
なか にし ひで き
(昭和42年６月17日生)
平成２年４月 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行 株式会社） 入行
400株 平成11年６月 株式会社ゴールドクレスト 入社
平成13年10月 株式会社ヒューザー 入社 平成18年４月 当社 入社
平成18年12月 当社アセットソリューション事業４部長 平成22年12月 当社アセットソリューション事業１部長 平成25年３月 当社執行役員アセットソリューション第１本部担当 平成28年２月 トーセイ・リバイバル・インベストメント
株式会社取締役（現任）
平成29年３月 当社常務執行役員アセットソリューション 第１本部担当（現任）
《取締役候補者とした理由》
中西秀樹氏は、平成18年にアセットソリューション事業４部長に就任以降、当社の流動化事 業、ファンド・コンサルティング事業において、担当部署を適正に掌握・マネジメントしなが ら、業容の拡大に尽力してまいりました。平成25年に執行役員に就任した後は、経営会議メン バーの一員として、担当業務のみならず経営全般に関する審議にも参画し、その功績が評価さ れ、平成29年に常務執行役員に昇格しました。今後の当社の中長期的な拡大・成長、その礎と なるガバナンス強化の観点から、同氏を取締役に選任することは、当社グループ、ひいては株 主共同の利益に資するものと判断したものであります。
6 少
しょう
德 健 一とく けん いち (昭和46年１月20日生)
平成７年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
－株 平成11年９月 アーサーアンダーセン クアラルンプール
事務所 出向
平成14年９月 エス・シー・エス国際会計事務所（現SCS 国際コンサルティング株式会社） 入所 平成15年11月 同社 代表取締役（現任）
平成17年９月 株式会社オーリッド取締役 平成22年12月 株式会社ロキテクノ社外監査役 平成24年２月 当社取締役（現任）
平成25年１月 ロキグループホールディングス株式会社 社外監査役（現任）
《社外取締役候補者とした理由》
番
号 氏 名
ふ り が な
（生 年 月 日）
略 歴、 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当 （重 要 な 兼 職 の 状 況）
所有する 当社の株式数
※7
小こ 林ばやし 博 之ひろ ゆき (昭和40年３月３日生)
昭和62年４月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀 行）入行
－株 平成12年４月 みずほ証券株式会社 出向
平成15年４月 同社アドバイザリー第４部長 平成17年６月 株式会社ソフィア 入社 平成18年４月 同社取締役副社長
平成18年12月 みずほ証券株式会社 入社 平成20年６月 同社経営企画部副部長
平成23年12月 同社コーポレート・コミュニケーション部長 平成26年４月 同社国内営業部門長付シニアコーポレートオ
フィサー
平成27年４月 同社リテール・事業法人部門ウェルスマネジ メント本部長
平成29年４月 株式会社ソーシャルキャピタルマネジメント 代表取締役社長（現任）
《社外取締役候補者とした理由》
小林博之氏は、昭和62年に株式会社日本興業銀行に入行、本部業務、本店営業部で現業を経験 した後、銀行本体およびみずほ証券株式会社への出向において８年間、M&Aアドバイス業務に従 事しております。現在は法人向けの事業戦略、M&A、組織開発関連のコンサルティングファーム を設立し、代表取締役に就任しております。
金融商品取引業を行っている当社において、銀行、証券会社での同氏の豊富な経験は、取締役 会の実効性確保に極めて有用であり、また、同氏の組織開発関連、M&A関連の知見は、グループ 拡大戦略を指向する当社にとり、グループガバナンスの観点において、社外取締役として客観的 な監視姿勢、提言が期待でき、中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、同氏を選 任することは、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断したものでありま す。
（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．少德健一氏および小林博之氏は、社外取締役候補者であります。少德健一氏は、東京証券取 引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏が取締役に再任された場合には引き 続き独立役員とする予定であります。また、小林博之氏が取締役に選任された場合は、同様 に東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
４．社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
少德健一氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本 株主総会の終結の時をもって６年となります。
第４号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において、 年額240百万円以内と決議いただき今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変 化、第２号議案が原案どおり承認可決されますと取締役の上限数が６名から10名に増 員されること、さらに第３号議案が原案どおり承認可決されますと取締役が実際にも ２名増員されることなどの諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を年額400 百万円以内（うち社外取締役分60百万円以内）と改定させていただきたいと存じます。 また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれな いものといたしたいと存じます。
第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
平成27年１月23日付取締役会決議により更新し、同年２月25日開催の当社定時株主 総会において株主の皆様のご承認をいただきました当社株式の大量取得行為に関する 対応策（以下「旧プラン」といいます。）につきましては、本株主総会の終結の時をも って有効期間が満了することとされています。
そこで、当社は、旧プラン有効期間の満了に先立ち、平成30年１月25日開催の当社 取締役会において、本株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件と して、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会 社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいま す。)に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配される ことを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ）として、旧プランの 形式的な字句の修正を行った上で更新すること（以下「本更新」といい、更新後のプ ランを「本プラン」といいます。）を決議いたしました。
つきましては、当社定款第47条第１項に基づき、株主の皆様に本プランの更新につ いてのご承認をお願いするものであります。
１．提案の理由
(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務お よび事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひい ては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを 可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には 当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、 当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の 利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株 主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上 強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内 容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十 分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有 利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会 社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可 能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、 当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業 価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるので なければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになりま す。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さな い大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とし て不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対 抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する 必要があると考えます。
(2) 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる ことを目的として、上記(1)に記載した基本方針に沿って更新されるものです。 当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共 同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業 の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、 こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配される ことを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止する とともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提 案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断す るために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこ と等を可能とすることを目的としております。
そして、当社は、買収防衛策は株主の皆様の合理的な意思に基づくものであ る必要があると考えており、本プランについて株主の皆様のご承認をお願いし たいと存じます。
２．提案の内容
(1) 本プランの概要
本プランは、当社株券等（注1）の20%以上を買収しようとする者が現れた際 に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記１．(2)の目的を実現するために 必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始さ れた場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなさ れるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。（詳細について は下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。）
ご参照下さい。）には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が 存する場合を除き）認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者 から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新 株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」におい て述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）を、その時点の 当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てま す。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社 による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合に は、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性が あります。
当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または 取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程 に従い、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会の客 観的な判断を経るものとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、 本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、新株予約権の無償割当 ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じてその 透明性を確保することとしています。
(2) 本プランの発動に係る手続 (a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①もしくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得 またはこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本 プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」とい います。）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下 「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていた
だきます。
記
① 当社が発行者である株券等（注2）について、保有者（注3）の株券等保有 割合（注4）が20%以上となる買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等（注5）について、公開買付け（注6）を行う者 の株券等所有割合（注7）およびその特別関係者（注8）の株券等所有割合 の合計が20%以上となる公開買付け
(b) 意向表明書の提出
た代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。） を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名また は名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日 本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただ きます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付説明書における使用言語 は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に 定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みま す。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に 従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載し た書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出して いただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会 （独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については（注9）を、
本更新時における独立委員会の委員の略歴等については（注10）を、それぞれ ご参照下さい。）に送付します。当社取締役会および独立委員会は、当該買付説 明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者 等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めること があります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を 追加的に提供していただきます。
記
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者（注11）、特別関係者、（ファン ドの場合は）各構成員および買付者等を被支配法人等（注12）とする者の 特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本構成、財務内容、経営成績、 法令遵守状況、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、そ の結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）（注13）
② 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連す る取引の仕組み、方法の適法性、条件、実行の蓋然性等を含みます。） ③ 買付等の価額およびその算定根拠（前提等を含みます。）
④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の名 称、調達方法および関連する取引の内容等を含みます。）
⑤ 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無およびその内容
⑥ 買付等の後における当社および当社グループの経営方針、経営体制、事業 計画、資本政策、配当政策、および資産運用方針
⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策 ⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討 ① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提 出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対して も、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、第三 者専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限 （原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容 に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとしま す。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜 必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して上記①記載のと おり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的 に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が 経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営 計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する 代替案の検討等を行います（以下、かかる独立委員会による情報収集およ び検討に要する時間を「独立委員会検討期間」といいます。）。また、独立 委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観 点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間 接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ うになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立 した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税 理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることがで きるものとします。買付者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討 資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに 応じなければならないものとします。
(e) 独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する 勧告等を行うものとします。
① 本プランの発動を勧告する場合
間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当 社取締役会に対して、本新株予約権（その主な内容は下記(4)の「本新株予 約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとします。）の無償割当てを実施 すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、買付等について下記(3) 「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その ２の該当可能性が問題となっている場合には、当該実施に関して予め株主 意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての 実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合 には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにお いては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割 当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおい ては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができ るものとします。
（ⅰ）当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存し なくなった場合
（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由 により、発動事由が存しなくなった場合
なお、独立委員会は、ある買付等について下記(3)「本新株予約権の無償 割当ての要件」に定める発動事由その２のうち(b)から(e)の該当可能性が 問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得る べき旨の留保を付すことができるものとします。
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合に は、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、 本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての 不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変 動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償 割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。 ③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、 引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権 の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとし ます。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最 大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社 法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、下記の(g)に基づき株主 意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の 決議に従い決議を行うものとします。
(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに 際して、(ⅰ)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施 に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ⅱ) ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっている場合で、 取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘 案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以 下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての 実施に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の 規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出 された事実、および独立委員会検討期間が開始した事実および独立委員会検討 期間の延長が行われた場合には、かかる事実、延長期間およびその理由を含み ます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意 思確認総会の決議の概要その他当社取締役会が適切と考える事項について、適 時に情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、 下記のとおりです。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、 下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されること になります。
記 発動事由その１
発動事由その２
以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施する ことが相当である場合
（a）以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に 対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社または当社の関係者に対 して高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得す る等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行 為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資 として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高 額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせ るか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り 抜ける行為
（b）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二 段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付 け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強 要するおそれのある買付等である場合
（c）買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実行の蓋然性、 買付等の後の経営方針または事業計画、および当社の他の株主、従業員、 顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含み ます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場 合
（d）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引 先等との関係や当社のブランド力または企業文化を損なうこと等により、 当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたら す買付等である場合
（e）買付者等の経営者または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含 まれている場合等、公序良俗の観点から買付者等が当社の支配権を取得 することが著しく不適切である場合
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下 のとおりです。
（a）本新株予約権の数
「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日 （以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただ し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数としま す。
（b）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対 し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権 を割り当てます。
（c）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。 （d）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式（注14）の数（以下「対象株式数」 といいます。）は、原則として１株とします。
（e）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行 使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当 社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権 無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新 株予約権無償割当て決議に先立つ３ヶ月間（取引が成立しない日を除きます。） の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気 配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるもの とします。
（f）本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行 使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として１ヶ月間 から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期 間とします。
（g）本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者（注15）、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定 大量買付者（注16）、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記 (Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得るこ となく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当 する者の関連者（注17）（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」 と総称します。）は、一定の例外事由（注18）が存する場合を除き、本新株予 約権を行使することができません。
だし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件とし て、下記(ⅰ)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象とな ります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての 表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書 を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
（h）本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要しま す。
（i）当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を 取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役 会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得す ることができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の 者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が別途定める日の前日ま でに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につ き対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する 者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には （注19）、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来 日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定め る日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予 約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができ るものとし、その後も同様とします。
（j）合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の 交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。 （k）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。 （l）その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て 決議において別途定めるものとします。
(5) 本プランの有効期間および廃止・修正・変更
止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっ ても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設もしくは 改廃が行われ、かかる新設もしくは改廃を反映することが適切である場合、誤 字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主 に不利益を与えない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正 し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止、修正または変 更等がなされた場合には、当該廃止、修正または変更の事実および（修正・変 更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに 行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成30年１月25日現在施行されている規 定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上 記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、 当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意 義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
（注1）当社は、株券電子化の実施に伴い株券不発行会社となっていますが本プランにおいては、金融 商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、 同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。
（注2）金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じ とします。
（注3）金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこ れに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
（注4）金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。 （注5）金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
（注6）金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。 （注7）金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
（注8）金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者 を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開 買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとしま す。
（注9）独立委員会規程の概要は以下のとおりです。
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ) 当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当する者の 中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、 投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法 等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当 社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との 間で締結した者でなければならない。
立委員会委員の補欠として選任された独立委員会委員の任期は、退任した独立委員会委員の 任期の満了するときまでとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項等について決定その他所定の事項を行う。 ① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施
② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項 ・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または電話会
議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があ るときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うこと ができる。
（注10）第３号議案「取締役７名選任の件」および本議案をご承認いただいた際の独立委員会の委員に は、少德健一氏、北村豊氏および西中間裕氏が選任される予定です。各氏の略歴は、以下のとお りです。
少德健一
平成７年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 平成11年９月 アーサーアンダーセン クアラルンプール事務所 出向
平成14年９月 エス・シー・エス国際会計事務所（現SCS国際コンサルティング株式会社）入所 平成15年11月 同社 代表取締役（現任）
平成17年９月 株式会社オーリッド取締役 平成22年12月 株式会社ロキテクノ監査役 平成24年２月 当社取締役（現任）
平成25年１月 ロキグループホールディングス株式会社監査役（現任） ※少德健一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
北村 豊
昭和47年４月 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入行 平成８年５月 同行シンガポール支店長
平成11年４月 同行年金営業第三部長
平成12年10月 みずほ信託銀行株式会社 新潟支店長 平成15年６月 同行大阪年金営業部長
平成17年３月 日本カーボン株式会社常勤監査役 平成22年６月 株式会社ジェイ・コーチ 常勤監査役 平成25年２月 当社常勤監査役（現任）
平成25年２月 トーセイ・コミュニティ株式会社社外監査役
※北村豊氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。 同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、取引関係もございません。
西中間 裕
昭和53年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行 昭和62年10月 同行ロンドン支店支店長代理
平成４年５月 同行国際業務部米州室上席室長代理 平成６年８月 同行香港支店カイチェン出張所長 平成８年８月 同行審査部調査役
平成11年10月 同行デリバティブズ営業部シニアバイスプレジデント
平成14年１月 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱東京UFJ銀行）内部監査部調査役 平成18年１月 株式会社三菱東京UFJ銀行監査部業務監査室上席調査役
平成19年４月 オリックス・リアルエステート株式会社（現オリックス不動産株式会社）監査部長 平成20年３月 オリックス株式会社監査部部長
平成20年７月 オリックス不動産株式会社監査役
平成24年３月 オリックス不動産投資顧問株式会社取締役監査部長 平成27年２月 当社常勤監査役（現任）
※西中間裕氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
同氏は、平成27年まで、当社と取引のあるオリックス株式会社の使用人でありましたが、取 引の内容、規模等に照らして、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しており ます。
（注11）金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保 有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議 案において同じとします。
（注12）金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
（注13）買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。 （注14）将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予
約権の行使により交付される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、 いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式 を指すものとします。
（注15）原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20% 以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、 その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しない と当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定め る所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。 （注16）原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１
項に定義されます。以下本注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定 義されます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の 後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める 場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合 計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいま す。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利 益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役 会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じと します。
（注17）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同 の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協 調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等 の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義さ れます。）をいいます。
（注18）具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回また は爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める 証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただ し、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても 当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予 約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取 締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(ⅰ)当該買付等の前に おける非適格者株券等保有割合または(ⅱ)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処 分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目 的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外 事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行 使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。
（注19）例えば、当初、特定大量買付者の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該特定 大量買付者との関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。
＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使 していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行 使のお手続きはいずれも不要です。
記 １．議決権行使サイトについて
(1)インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話 （ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト （ http://www.evote.jp/ ）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能
です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。） ※ 「ｉ モ ー ド」 は ( 株 ) Ｎ Ｔ Ｔ ド コ モ、「EZweb」 は KDDI( 株 )、「Yahoo!」 は 米 国
Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
(2)パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファ イアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されてい る場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境に よっては、ご利用できない場合もございます。
(3)携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかの サービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL 通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。 (4)インターネットによる議決権行使は、平成30年２月26日（月曜日）の午後６時ま
で受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございま したらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について
(1)議決権行使サイト（ http://www.evote.jp/ ）において、議決権行使書用紙に記 載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内 に従って賛否をご入力ください。
(2)株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改 ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワー ド」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3)株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知 いたします。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い
(2)インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使さ れた内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯 電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせ ていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金 等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケッ ト通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も 株主様のご負担となります。
５．システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00、通話料無料）
